Gesetz zur Umsetzung der Digitalisierungsrichtlinie (DiRUG) beschlossen: GmbH online gründen und andere Neuerungen

20.05.2022 | T. Reddel – Online-Redaktion, Forum Verlag Herkert GmbH

Ab 01.08.2022 gilt das neue Gesetz zur Umsetzung der Digitalisierungsrichtlinie (DiRUG). Gleichzeitig soll ein ergänzender Entwurf mit weiteren Vorgaben in Kraft treten. Beide Regelwerke beinhalten Anforderungen an den Einsatz digitaler Werkzeuge und Verfahren im Gesellschaftsrecht. Damit werden die rechtlichen Weichen gestellt, um z. B. Kapitalgesellschaften wie die AG oder GmbH künftig online gründen zu können. Die neuen Vorgaben unterscheiden sich jedoch teils deutlich von den bisher geltenden Regelungen im deutschen Registerwesen. Worauf müssen Unternehmer jetzt achten?

Inhaltsverzeichnis

1. DiRUG beschlossen: Referentenentwurf und Inkrafttreten
2. Welche Neuerungen plant das DiRUG?
3. Welche Ziele werden mit den Maßnahmen verfolgt?
4. Fazit: Was bringt das neue DiRUG?

DiRUG beschlossen: Gesetzentwurf und Inkrafttreten

Bereits am 10.02.2021 stimmte der Gesetzgeber dem Referentenentwurf für ein mögliches DiRUG zu. Der Entwurf wurde vom Bundesjustizministerium (BMJ) vorgelegt und soll die Vorgaben der EU-Richtlinie 2019/1151 (Digitalisierungsrichtlinie) vom 20.06.2019 in nationales Recht umsetzen.

Ursprünglich galt eine Umsetzungsfrist bis 01.08.2021. Allerdings entschied sich die deutsche Gesetzgebung dafür, die Frist um ein Jahr zu verlängern. Diese Möglichkeit erhielten alle EU-Mitgliedsstaaten. Somit ist das Inkrafttreten des DiRUG in Deutschland für den 01.08.2022 geplant.

Zusätzlich veröffentlichte die Bundesregierung am 13.04.2022 einen Regierungsentwurf zur Ergänzung der Regelungen zur Umsetzung der Digitalisierungsrichtlinie (Erg-DiRUG). Die darin beschriebenen Anmerkungen soll teilweise ebenfalls zum 01.08.2022 in Kraft treten, die restlichen Ergänzungen ab 01.08.2023. Der Bundesrat beriet in seiner Sitzung am 20.05.2022 erstmalig darüber.

Welche Neuerungen plant das DiRUG?

Mit dem DiRUG und Erg-DiRUG wird das gesellschaftliche Registerwesen in Deutschland modernisiert. Der folgende Abschnitt gibt einen Überblick über die wichtigsten Neuerungen, die auf Geschäftsführer und Gesellschafter zukommen.

• Online-Gründung einer GmbH

Einer der wohl revolutionärsten Punkte des DiRUG ist die Möglichkeit, eine GmbH künftig auch digital bzw. online zu gründen. Hierfür soll die notarielle Beurkundung per Videokonferenz erfolgen können. Dabei müssen Unternehmen jedoch zwingend ein von der Bundesnotarkammer zu betreibendes Videosystem nutzen. Ist das der Fall, können die erforderlichen Willenserklärungen digital per Video abgegeben werden.

Das DiRUG sah solch ein Verfahren zunächst nur für Bargründungen vor. Hierbei ergibt sich das Stammkapital aus gesetzlichen Zahlungsmitteln der Gesellschafter, die sie an das Unternehmen zahlen. Eine Online-Gründung bei Sachgründungen oder nachträglichen Änderungen soll mit dem Entwurf zur Ergänzung des DiRUG möglich werden, allerdings erst zum 01.08.2023. Ausgenommen sind Sacheinlagen, die gemäß anderer Gesetze beurkundet werden müssen. Diese Vorgänge müssen Unternehmen weiterhin vor Ort notariell beurkunden lassen.

Welche weiteren Aspekte bei der Gründung einer GmbH wichtig sind, zeigt das Praxishandbuch „Das GmbH-Recht“. Es bietet zahlreiche Hintergrundinformationen von der Finanzierung über die Besteuerung bis zur Bilanzierung. Außerdem enthält das Buch praktische Vorlagen, Muster und Verträge, die den Arbeitsalltag in der GmbH erleichtern.

Neben der notariellen Beurkundung erneuert das DiRUG auch das Verfahren zur Unterschrift. Anstatt einer handschriftlichen Unterschrift reicht künftig eine qualifizierte elektronische Signatur aller Gesellschafter aus. Hierfür müssen sie einen Notar beauftragen, dessen Amtsbereich am Sitz der Gesellschaft oder am Wohnsitz eines der Gesellschafter liegt. 

Darüber hinaus können Gesellschafterbeschlüsse zur Änderung des Gesellschaftsvertrags (sog. „satzungsändernde Beschlüsse“) mithilfe des Online-Verfahrens durchgeführt werden. Ebenso lassen sich Kapitalmaßnahmen online abwickeln, etwa die Erhöhung oder Herabsetzung des Stammkapitals.

• Digitale Registeranmeldung und Beglaubigung von Urkunden

Mit dem neuen DiRUG soll es außerdem möglich sein, Urkunden, die für die Registeranmeldung erforderlich sind, vollständig online einzureichen. Auch Zweigniederlassungen oder andere Informationen können damit online an die zuständigen Stellen weitergegeben werden. Somit müssen Geschäftsführer bzw. Gesellschafter nicht mehr zwingend persönlich beim Notar erscheinen.

Dies ist für alle Registeranmeldungen möglich, also z. B. für folgende Rechtsformen:

• Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)
• Aktiengesellschaften (AG)
• Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA)

Mit der Ergänzung zum DiRUG soll diese Vereinfachung nicht bestimmten Rechtsträger vorbehalten sein, sondern auf sämtliche Rechtsträger ausgeweitet werden. Gleichzeitig soll das notarielle Online-Beglaubigungsverfahren auch für Anmeldungen zum Partnerschafts-, Genossenschafts- und Vereinsregister möglich sein.

• Offenlegung von Registerinformationen und anfallende Gebühren

Bisher war es wichtig, dass die Offenlegung von Urkunden oder anderen Informationen in einem Amtsblatt oder Portal erfolgt. Mit der neuen Digitalisierungsrichtlinie und dem DiRUG muss die Offenlegung nicht mehr zwingend über diese Kanäle erfolgen. Vielmehr soll das Online-Stellen im entsprechenden Handelsregister ausreichen, um eine Eintragung bekannt zu machen.

Hinsichtlich der anfallenden Gebühren im Register sieht das DiRUG folgende Regelungen vor:

keine Gebühren für:	Abruf von Daten, die im Handelsregister veröffentlicht wurden. Abruf von Dokumenten, die zum Register eingereicht wurden.
Gebühren für:	Bereitstellung der Daten und Dokumente (Bereitstellungsgebühr).

• Erweiterte Informationen im Handelsregister

Zum einen müssen Geschäftsführer in Zukunft im Handelsregister angeben, wenn ihre Kapitalgesellschaft eine ausländische Zweigniederlassung in einem anderen EU-Staat oder einem Vertragsstaat im Europäischer Wirtschaftsraum (EWR) besitzt. Kommt es zu neuen Zweigniederlassungen im Inland, können sich Unternehmen über einige Erleichterungen bei der Anmeldung und Eintragung ihrer Niederlassung freuen. Sie greifen jedoch nur, wenn die Niederlassung dem Recht eines anderen Staates aus EU oder EWR unterliegt.

Zum anderen will das DiRUG den grenzüberschreitenden Austausch über gesperrte bzw. disqualifizierte Geschäftsführer erweitern. Darunter fallen solche Personen, für die inländische Bestellungshindernisse gelten.

DiRUG: Welche Ziele werden mit dem Gesetz verfolgt?

Insgesamt sollen das DiRUG und seine Ergänzungen die Gründung von Gesellschaften sowie die Errichtung von Zweigniederlassungen europaweit grenzüberschreitend vereinfachen. Konkret sollen die dafür erforderlichen Verfahren hinsichtlich Zeitaufwand und Kosten effizienter gestaltet werden. Um dieses Ziel zu erreichen, will das Gesetz entsprechende digitale Instrumente und Verfahren einführen.

Fazit: Was bringt das neue DiRUG?

Ob sich die geplanten Neuerungen jedoch tatsächlich als hilfreich erweisen, wird im Wesentlichen davon abhängen, wie benutzerfreundlich der Gesetzgeber die dazugehörigen Verfahren konzipiert und umsetzt. Daher bleibt abzuwarten, ob sich z. B. die Online-Gründung einer GmbH in der Praxis durchsetzt.

Worauf Geschäftsführer und Gesellschafter schon jetzt bei der Gründung und Führung einer GmbH achten müssen, zeigt ihnen das Praxishandbuch „Das GmbH-Recht“. Die fertigen Vorlagen und rechtlichen Hinweise unterstützen Gesellschafter und Geschäftsführer in ihrem Geschäftsalltag.

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Quellen: „Das GmbH-Recht“, Bundesjustizministerium (BMJ)